在国家创新驱动发展战略的推动下，高校科研、产业与资本的结合日趋紧密，设立校外研究院逐渐成为科学研究服务区域经济发展，推动科技成果转化与创新创业的重要载体。通常来说，高校校外研究院有事业单位、民办非企业组织、企业等多种组织形态，其中事业单位类型的研究院，基于推动应用性技术市场运营的目的，采取设立“衍生公司”的方式，实现成果转化、资本引入、奖励激励、项目孵化等重要功能。
高校校外研究院的企业化发展趋势
自改革开放以来，高校在服务区域经济发展的进程中不断探索新的模式，为填补科学研究与产业技术之间存在的“鸿沟”，采取设立大学科技园、技术转移中心、产业技术联盟、产业技术研究院等多种形式，推动科研成果向社会扩散和辐射。除了在高校内设立产业技术研究院之外，以企业、事业单位、民非组织等形式存在的校外研究院作为校内机构的有效延伸，为高校科研服务经济发展提供了多样化的通道。校外研究院“衍生公司”弥补了研究院在市场化方面的功能不足。
在事业单位、民办非企业组织、企业等类型多样化的校外研究院发展过程中，采用企业化管理或设立与研究院并存的企业模式逐渐成为高校校外研究院的常态。除了以企业化方式设立的校外研究院之外，为实现校地合作促进地方经济社会发展的目的，保证研究院市场导向下的发展方向，事业单位类型的校外研究院在地方政府的统一管理下，逐渐试行企业化运作模式，有条件的研究院甚至设立了下属衍生公司，采取市场化运行模式，即通常所说的“一套人马、两块牌子”。这种模式既保证了地方政府以适当方式参与研究院的运行，也有利于高校科研优势与区域产业的灵活对接。如哈尔滨工业大学与张家港经济技术开发区在成立研究院之后，于2013年成立了哈工大张家港智能装备及新材料技术产业化研究院有限公司；上海交通大学与淮安市人民政府于2015年成立上海交通大学苏北研究院后，在次年成立了江苏交大产业技术研究院有限公司，这些均是校外研究院衍生公司的例证。
实现校外研究院市场化功能的“衍生公司”
在高校校外研究院采用事业单位方式设立的前提下，由于其事业和公益属性，在资本运作、高管激励、培育孵化等方面存在市场化的“天然”缺陷，“衍生公司”由此应运而生。就上海交通大学校外研究院来看，衍生公司是指由校外研究院采用研究院独资、合作投资或关联企业投资设立的，为实现资产管理、资本运作或商业化运作的法人机构。
上海交通大学校外研究院衍生公司是在研究院成立之后根据市场化的需求设立的。为服务区域经济发展，推动科技成果转化及创新创业，上海交通大学先后成立了深圳研究院、无锡研究院、中原研究院、苏北研究院、包头新材料研究院、苏州人工智能研究院等校外研究院。无锡研究院是由上海交通大学、无锡市人民政府、无锡新区管委会共同组建的事业法人单位,于2011年6月正式成立。为吸引以校友为主的社会资本，研究院主导组建了混合所有制的市场化运营主体无锡交大联云科技有限公司。该公司由无锡研究院持股15%，无锡高新科技创业发展有限公司等企业持股70%，自然人持股15%。苏北研究院是由上海交通大学与淮安市人民政府共同合作于2015年8月成立的事业法人单位。2017年3月，苏北研究院与上海交大知识产权管理有限公司共同组建江苏交大苏北院科技发展有限公司，其中苏北研究院以货币资本出资持股80%，上海交大知识产权管理有限公司代表上海交通大学通过无形资产出资持股20%。与无锡研究院、苏北研究院衍生公司设立类似的还有深圳研究院之下的深圳交大华源公司、云南研究院之下的云南交大诏源科技发展有限公司等。与此同时，中原研究院、包头新材料研究院、洛阳特种材料研究院、苏州人工智能研究院也已经或正在着手设立类似的衍生公司。
衍生公司弥补了研究院自身所不具有的市场化功能。上海交通大学校外研究院的成立通常是由学校与地方政府签订合作协议，由地方政府负责开办事业单位性质的法人机构，委托学校进行成果转化、技术咨询、科技交流、资本对接、培育孵化等经营管理活动。由于这些研究院的公益属性（一般为公益二类事业单位），其在政府资助下从事科技服务过程中的市场化功能是受到限制的。尤其重要的是，研究院自身无法向管理人员进行奖励和激励，在股权投资方面也有较大的缺陷，成立衍生公司就成为必然选择。以无锡交大联云科技有限公司为例，公司在成立之初就吸引上海超博电子有限公司、上海正海资产管理有限公司等社会资本，三年之内培育孵化了近80家企业。通过衍生公司的设立和运行，无锡研究院不仅实现了资本引入和管理层激励，而且为区域经济发展做出了一定贡献。可见，在校外研究院市场化功能不足的前提下，衍生公司的设立和运行起到了弥补校外研究院功能不足的作用。
衍生公司具有校外研究院所无法实现的市场化实然功能。从上述上海交通大学校外研究院衍生公司的运行状态来看，其实然功能包括：(1)突破了单一国有制的企业设立方式，在一定程度上实现了多主体投资的混合所有制；（2）依托于校外研究院，逐步由资产管理向技术投资方向转变；（3）引入社会投资者获得突破，实现资本利用的多元化；（4）激励团队功能普遍不足，尚需进一步探索和研究。总体来看，在事业型校外研究院存在行政职能附属性、财政补贴依赖性、单一国有资产管理性等缺陷的前提下，衍生公司利用资产混合性、盈利性、盈亏平衡性、资本运作性等优势，通过自身的盈利解决自身的人员供养和社会服务，从而创造财富价值，是校外研究院公益功能向商业功能的必要延伸。
校外研究院衍生公司的应有之义与其“理想模型”
从实践意义上来说，衍生公司是上海交通大学在校外研究院发展历史中的一种发展体制或模式创新。衍生公司使校外研究院具有了连通市场的桥梁，以企业化运作模式，统筹高校、校外研究院、企业等多种资源，围绕社会需求开展资本运作和科技成果转化的各项服务活动。通过衍生公司这一切入点，校外研究院可以跨越受事业单位公益性束缚的体制性障碍，真正实现与市场经济的接轨。衍生公司之所以可以成为校外研究院经营性公司，其资本性和盈利性是其基本特点。衍生公司最起码应当具有如下应然功能：事企分离的盈利性、清晰的产权关系、产业技术深度融合的孵化器、团队激励的最佳通道。
而基于上述衍生公司的应然功能，衍生公司应是由高校校外研究院利用社会资本投资，融合高校母体投资主体、校外研究院和团队激励股份而设立的，为实现产业技术深度融合而开展商业化运作的混合所有制法人机构。既然市场性、资本性、盈利性是衍生公司区别于校外研究院的基本特点，通过合理的方式设计以实现其市场功能，是衍生公司建设的应有关注。最为理想的衍生公司建设，最起码应当包括投资主体多元化、运行方式独立化、项目培育职业化的“三化”要素。具体如图1所示。
图1 衍生公司的理想模型
衍生公司的设立和运行模型表明其在促进高校科研服务产业方面的一些功能特点。其一，以投资主体的多元化实现商业化运作。作为事业单位的校外研究院，其经费来源往往是单一的，即通过地方政府的财政支付获得撬动资金。衍生公司在实现市场化运作的过程中，充分利用社会资本进行资本集聚，而股权投资方式又是当今科技与金融对接的常规选择。因此，仅仅依赖于校外研究院有限的货币资本投入和高校持股公司的知识产权投资，衍生公司的市场化运作是不可持续的。上述“理想”的建设模型说明，在有效激励团队的基础上，适度引入社会资本进行投资是合理的模式。在此基础上由校外研究院进行科技项目的培育孵化，衍生公司对这些项目进行引导投资，同时导入风险投资等各类社会资本投资，从而孵化形成各类项目公司，这应当是商业化运作的合理路径。实践过程中，上海交通大学无锡研究院之所以能够起到快速有效培育项目公司的作用，社会投资主导投资是其根本原因。
其二，以运行方式的独立化使其与校外研究院的职能相区分。衍生公司是基于校外研究院商业化运行的需求而产生的，无论其与研究院是“双核关系”还是“衍生关系”，两者的功能和目标并不一致。校外研究院积极推动高校人才引进、培养培训、项目导入和科技成果与当地产业的技术服务对接，衍生公司承接校外研究院所导入科技项目法人商业化运作。在此过程中，衍生公司和校外研究院从人员兼职、财务运作到资产管理都相互独立，而不应当由校外研究院进行“左右手”的“统筹管理”，其后果只能是造成两者“混合运行”，长期无法实现市场化化。上海交通大学个别校外研究院的“虚置”状态应当引起适度的关注。
其三，以项目培育的职业化实现高校科研项目的产业化。在高校校外研究院建设过程中，作为合作方的地方政府往往会提出企业培育、税收缴纳、产业集聚等多项诉求，通过高校科研项目培育项目公司，拉动区域经济发展也是高校校外研究院的必然功能。另一方面，高校产业技术研究院建设的历史表明，科技项目的培育和孵化涉及知识产权、市场推广、资本市场、法律事务、财务会计等各种专业化的问题资源的配置，仅仅依赖于高校内部派出的管理人员，是无法实现职业市场化运行的。科技项目的产业化，要求衍生公司对项目公司的培育功能采用多元化的手段。因此，在资金来源实现市场化的基础上，引入职业化的人员是项目公司培育的必然要求。
在国家发展战略引导和区域创新环境的吸引下，高校设立校外研究院成为普遍现象，企业化运营成为高校校外研究院的管理常态，而在事业单位类型的研究院中，衍生公司的成立是校外研究院进行人才培养、技术转移、成果转化与技术孵化、产业培育等经营性行为的重要方式。但是，在校外研究院衍生公司的理想模式与现实状况存在一定差距的情况下，其实然功能与应然功能相距甚远。为了使衍生公司接近应然功能，校外研究院应当充分理解并尊重其企业经营职能，从而使其积极承担成果转化职能，以多元化的投资主体，发挥高校、地方政府、社会投资等各方优势，实现资本集聚、团队激励以及可持续发展，以独立化、职业化的运作方式，发挥高校科技成果的产业效应，进一步促进区域经济发展和科技进步。
（作者姚禹，上海交通大学先进产业技术研究院科技咨询师，上海交通大学外国语言学及应用语言学硕士；作者刘群彦，上海交通大学先进产业技术研究院律师，华东师范大学法社会学博士；本文为教育部科学事业费重大项目“高校融入区域创新体系，服务地方经济发展的举措和路径研究”的部分成果；项目编号：20162201；本文原标题为《高校校外研究院与“衍生公司”的应然与实然功能关系研究——以上海交通大学为例》，有删节。）
