近日，人民银行等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，总体上对互联网金融行业持“鼓励创新”态度，同时也提出了“防范风险、趋利避害、健康发展”的要求。《指导意见》的发布单位并不仅限于金融监管机构“一行三会”，还有包括工信部、财政部、法制办等7家正部级单位联合行文。因此，这一意见被视为中央政府针对互联网金融发展的整体性政策框架，凸显了互联网金融在当前我国经济发展中的重要性以及其衍生风险问题的复杂性。

在改革开放以来我国政府职能转变过程中，我们常用“九龙治水”来比喻市场监管领域中的多头管理和政府失灵现象。在城市管理、食品药品安全、环境保护等领域中，“九龙治水”常常意味着多个的监管主体职能交叉、重复，“软柿子都去捏，硬骨头没人啃”，导致监管绩效低下。当前，我国管理互联网金融的中央部委有十个之多，比“九龙治水”还多一家，为确保这些部门在监管与服务过程中各司其职、形成合力，应当以“协同治理”的新思维构建互联网金融监管的新范式。

协同治理是全世界各国政府治理的主要趋势之一，它指的是两个或以上的部门通过信息共享、资源互动、能力互补和共同行动来实现单一部门无法达成的目标，其具有跨越政府层级以及政府、企业和社会边界的特征，多类型主体共同参与决策与执行过程。互联网金融的协同治理，首先应要求相关的十个部委划清监管责任界限，避免职能交叉或监管空白；此外，更需要让互联网金融企业和消费者等利益相关者参与到决策过程中。所有的参与者不论是政府部门还是企业、公民与社会组织都应通过正式渠道进行多边交流和研讨，形成建设一个健康、稳定、有活力的互联网金融生态的共识。

在各部委监管责任分配方面，《指导意见》体现了“协同治理”新思维，明确划定了人民银行和银监会、证监会、保监会的监管业务范围。在此之前，针对互联网金融新产品、新现象和新交易模式，“一行三会”缺乏明确分工，从各自职能出发进行了不少监管尝试。例如，央行、银监会和地方金融办都曾对P2P网贷行业开展过摸底检查和风险预警，重庆金融办还开展了专项清理整顿。《指导意见》明确将互联网支付、网络借贷和股权众筹融资等业务的监管责任分配给了央行、银监会和证监会和保监会，划定相对清晰的职责边界有利于监管部门更好的执行适度宽松、风险可控的监管政策。另外六家部委则分别从互联网金融的行业属性、产品内容、资金安全、信息披露、投资者保护等方面明确了职责分工。在科学分工的基础上，协同治理还需要利用好金融监管协调部际联席会议制度，加强信息和技术共享，对监管政策进行综合评估。

然而，协同治理的多元主体互动方面仍需要政府转变理念，整合市场主体和社会组织与消费者深度参与互联网金融政策制定过程，进而形成政府-市场-社会多元共治的新局面。这一纲领性文件不是法律法规，其制定过程的透明性和公众参与并不尽如人意。从最早传言由党中央、国务院发布降格为十部委联合发文，《指导意见》显然存在不少争议，一些更为具体的政策细节也语焉不详，如对互联网非法集资的定义、第三方支付机构资金存管业务的合法性等等。不少互联网金融从业者对这一指导意见的原则和方向表示赞赏，但对其中多处关键性争议被模糊处理而感到遗憾。文件还提出由央行会同有关部门，组建中国互联网金融协会。这一新生的行业协会应当在当前深化政府职能转变的背景下，告别“二政府”传统，真正成为代表互联网金融企业权益的社会组织。

更为重要的是，互联网金融的协同治理主体亟待建立共同认可的制度规范与深层信任关系。当前，跨界别主体需要建立一个具有包容性的制度规范，明确各自在互联网金融治理过程中的角色、定位和行为方式，以形成相对稳定的预期。互联网金融监管本身也需要开放、平等与创新的互联网思维，以开放的协同结构容纳不同意见和利益表达，从而提升监管部门、企业和金融消费者之间的信任程度。因此，应当鼓励监管部门与互联网金融企业的业务交流乃至人员流动，注重从实务界遴选技术官僚负责政策制定与执行。与此同时，加强互联网金融产品内容和风险的信息披露，建立金融消费者与监管部门直接互动的制度渠道。只有在治理参与者的相互信任达到较高水平时，协同治理才能充分发挥作用，以适应互联网金融的燎原发展之势。

首先，奥巴马总统在2012年4月5日签署的JOBS法案允许更多的投资人较少限制地做小额投资。JOBS法案将特别规范和流程引入了众筹程序。JOBS法案一方面确实对于众筹机构及个体做了限制，另一方面，JOBS法案正式承认了众筹，并将其引入主流。这一联邦立法对于发行人发行的证券的价值做了限制，个人可以通过众筹中介进行投资。发行人可以在12个月之内销售最多1百万美元的证券，个人投资者根据其净财富和收入，可以在12个月内在众筹中投资最多至10万美元。JOBS法案进一步要求，在基于股权的众筹中，一家获得执照的经纪人或者出资的网站由JOBS法案定义的数个领域的金融实体-作为向SEC注册的主要载体。JOBS法案促使众筹符合要求。

除了JOBS法案外，美国在P2P领域中还有其他的发展，例如创造了创新的P2P机构Zidisha。Zidisha作为一家非盈利机构，成为第一家不需要当地中介机构介入而可以跨境直接连接借款人和贷款人的P2P平台。这一P2P机构允许个人直接向发展中国家及商人、企业家进行小额投资。Zidisha展示了一种在发展中国家里那些寻求放款及低收入的借款人之间进行微信贷的模式。Zidisa还可以不需要借款人的财务历史记录分析借款风险。此外，一些新的机构，例如SoFi也是在P2P领域的令人兴奋的新生儿。这些机构锐意创新，在Prosper和LendingClub已经创造的平台上更进一步，在国内和国际领域都创造了新的P2P借贷模式。新的机构将LendingClub和Prosper的模式与新的元素结合起来，从而丰富和发展了P2P领域。

美国P2P领域的主要玩家

美国P2P领域的主要玩家是LendingClub和Prosper。这两家机构是领域内最大的，也是最有实力的。传统上，LendingClub是世界上最大的P2P平台。LendingClub和Prosper一起在借贷方面服务了超过20亿美元资金。P2P是增长最为迅速的投资之一，很多知名的执行官和商人加入P2P公司，表明了P2P 发展迅猛，在金融领域会发挥更长远的作用。

除了LendingClub和Prosper以外，大的英国P2P机构，FundingCircle宣布其在2013年在美国的筹资也获得增长。尤其是通过这轮筹资，FundingCircle得以进入美国市场，与处于旧金山的EnduranceLendingNetwork合并了。在合并之后，EnduranceLendingNetwork被命名为FundingCircle（美国）。当P2P机构获得了合法身份和承认之后，新的P2P机构出现在新的领域中，例如SoFi,SoFi是一家通过校友向学生提供贷款服务的平台。根据这家平台的网站，SoFi一共向8650个借款人出借了730,000,000美元，平均每个借款人11,783美元。

在全球的诸多国家中，向大众募集投资是非法的。在众筹的情境下，要求个人投资换取未来的利益被认定为证券。美国的金融证券监管与所有权息息相关。在P2P领域，谁拥有债券？所有权可曾在P2P机构和贷款人之间发生转移？如果是的，这种转移如何发生？当一家P2P机构，除了连接起贷款人和借款人之外，自己从平台用户那里筹资，然后将这笔钱放贷出去，这在美国法下是否算证券销售？

最后一个问题尤其棘手。在现行的美国法律中，这一场景描述了证券销售，机构需要持有经纪人执照，并正式注册P2P合同。在美国，机构的注册和执照都要从SEC获取。每一个国家都有一个专门的实体或者机构让P2P机构可以获取执照及注册。

根据一份美国信用办公室在2011年7月份提交给美国国会委员会的报告“P2P借贷：随行业增长，新监管挑战或浮现”（“国会委员会报告”），LendingClub及Prosper的运营方式是通过“允许个人作为贷款人投资于借款人的债务”。平台”增长十分迅速，截至2011年3月，Prosper和LendingClub已经完成了63000次借贷”。根据国会委员会报告，P2P平台“向贷款人提供了比传统的储蓄工具更高收益的可能，为借款人提供了更广的渠道。个体贷款人和借款人现在为一个复杂的监管结构（在联邦和州的层面）所管控”。贷款人可能会损失主要的借款以及投资的利息；借款人面对不熟悉的房款及回收程序。根据这一报告，“现在，美国证券交易委员会及州的证券监管者主要通过披露进行贷款人保护。在美国的P2P的监管机构是SEC和州监管实体。这一系统“为那些传统的借款人和投资人提供了一致的保护”。最后，这一报告警示说“新的监管挑战可能随着行业继续发展或者快速变化而浮现，特别是当增长主要来自于机构而非个体投资人的参与”。

对于向SEC的注册的理论说明如下：当一家P2P机构运用投资人的资金向借款人放贷-除了简单地连接借款人和贷款人之外，还被视为证券销售。当贷款人A不仅仅是被介绍给借款人A，贷款人A而是将资金投入P2P平台，因而借款人A、B和C通过P2P平台收到借款，这行成了证券销售。这种情况下，钱从贷款人A，流向平台，然后流向借款人。这种情况下的P2P机构连接了贷款人和借款人，但是同时也从用户手中借款，同时放款。在美国的任何证券销售都需要经纪人执照，并向SEC注册。P2P的贷款人发行的证券因而也应当向SEC注册并受其监管。

现在，基于这种现实与存款在银行或者其他的传统金融机构不同P2P的贷款人在安全、低息的借款人与有风险但是回报更高的借款人之间抉择，P2P借贷在美国被视为一种投资手段。如果借款人在这种情况下违约，这种违约并没有像银行存款一样经过美国联邦保险公司（“FDIC”）的政府担保。这种状况未来可能会有变化，但是短期内看起来无从改变。